Acordo societário: a porta de saída de um casamento ruim

Se você acompanha o noticiário econômico, deve estar a par da briga entre os controladores da siderúrgica Usiminas, uma das maiores produtoras de aço do país. Se você não é muito fã de TV, acredito que pelo menos uma vez já deva ter ouvido falar no embate entre os grupos Ternium/Techint (ítalo-argentino) e Nippon Steel (japonês), que já dura mais de dois anos.

Recapitulando os últimos desdobramentos do processo: a Nippon Steel cobra a anulação de uma reunião do Conselho, na qual o executivo Sergio Leite foi eleito como presidente da Usiminas em substituição a Rômel de Souza, indicado pelos japoneses. A Nippon alega que a eleição violou o acordo de acionistas e a Lei das S/A. A briga ficou tão feia que as ações da empresa despencaram nos últimos meses.

O caso ainda está longe de um desfecho, mas é uma ótima oportunidade para abordarmos um assunto que diz muito a respeito do universo do empreendedorismo: a relação entre sócios.

• Não é conversa só para as grandes

É normal que, ao pensar em questões societárias, você ache que o tema só diga respeito a multinacionais e grandes empresas, como a Usiminas e a varejista Saraiva.

ACONTECE QUE UM PROBLEMA RELACIONADO ÀS SOCIEDADES PODE ACONTECER COM QUALQUER EMPRESA E CAUSAR MUITA DOR DE CABEÇA PARA SEUS GESTORES E SÓCIOS.

Se você nunca parou para pensar no assunto, essa é uma boa oportunidade para analisar as cartas que sua empresa tem na mesa. Algumas iniciativas tomadas com antecedência podem ajudar a evitar ess e tipo de conflito no futuro. A elaboração de um acordo societário é a principal delas.

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Afinal, como costuma dizer o advogado especializado no assunto Paulo Cezar Aragão, “se o acordo de acionistas for bem feito, vai estar empoeirado antes que você precise lê-lo de novo”.

• Mas, afinal, o que é um acordo societário?

Segundo o advogado Rodrigo Vella, um acordo societário é o “contrato celebrado e assinado pelos sócios de uma mesma empresa”. Diferente de memorandos de entendimento, Letters Of Intents e outros documentos, considerados pré-contratos, o acordo societário vai reger e pautar todas as relações entre os sócios.

Paulo Cezar Aragão associa a elaboração de um acordo societário à de um testamento “que é melhor fazer enquanto você está vivo”. Por mais maluca que a frase pareça, o fato é o documento deve ser elaborado no momento em que você e seus sócios estão em bons termos, sem problemas significativos.

É CLARO QUE NINGUÉM INICIA UMA SOCIEDADE PREVENDO LITÍGIOS NO FUTURO, MAS SEMPRE HÁ RISCOS. E QUANTO ANTES O ACORDO FOR PRODUZIDO, MAIS FÁCIL SERÁ EVITÁ-LOS.

Aragão faz menção, neste artigo, à espinha dorsal de um acordo, a qual deve ser composta por duas questões: quem manda na sociedade (ou como esse mando é dividido) e como se entra ou se sai dela. É a esses aspectos que você, acompanhado por seu advogado, deve se dedicar totalmente, porque são eles que vão orientar sua relação com os sócios.

Mas há também um terceiro ponto fundamental, para o caso de tudo dar errado: as formas como vocês vão solucionar as divergências. Isso também deve estar bem detalhado, para que se evite uma situação como a da Usiminas.

• Pessimismo é para os advogados

Sem dúvida, empreendedor tem que ser otimista. Então, assumindo que ninguém (ou quase) se casa pensando no divórcio, vamos trabalhar com um cenário positivo. Considerando que nenhum gestor quer ver a própria sociedade naufragar, e sempre de acordo com Paulo Cezar Aragão, vamos compartilhar algumas dicas indispensáveis para o sucesso societário.

1. Defina quem vai mandar em cada área

Essa é uma decisão que só poderá ser tomada com o consenso de todos os sócios. Se você é mais conservador e não quer se endividar excessivamente, e se seu sócio é exatamente o contrário, estabeleça um limite para que novas dívidas sejam contraídas, máquinas caras sejam compradas, uma sede própria seja construída e por aí vai. Todo mundo fazendo tudo ao mesmo tempo é uma receita que não funciona bem em lugar algum.

2. Estabeleça a preferência na compra das ações

Você não quer ver seu sócio vendendo ações para um concorrente que você odeie, certo? Então, lembre-se de ficar atento(a) a esta questão. Avalie também se outros acionistas terão direito a preferência em aquisições e verifique se há questões de bloqueio de venda por determinados períodos de tempo.

3. Reflita sobre soluções menos radicais para divergências

É perfeitamente normal que, num belo dia, você acorde e descubra que tenha sérios problemas com seu sócio. Boa parte das soluções para isso passa pelo Código Penal, mas provavelmente nenhum de vocês vai querer chegar a esses termos.

Para evitar essa situação, uma opção é incluir, no acordo societário, algum tipo de sistema pelo qual um sócio possa comprar as ações do outro, ou vendê-las, a um preço estabelecido previamente ou definido com base em ofertas feitas por um ao outro.

Se, no momento de estabelecer uma sociedade, você se reunir com seus sócios para definir um acordo com base nestes princípios, certamente evitará problemas no futuro e poderá acompanhar o caso Usiminas com delicioso alívio. Lembre-se: não importa o tamanho da sua empresa, um acordo entre sócios é sempre uma boa pedida.